M&A業務って実際何するの？：未経験者必見のM&A業務フロー（仲介編）
M&A（合併・買収）は複難なプロセスで、効果的な実行には詳細な計画と経験が必要です。
特にアドバイザリー会社がクライアント企業の売り手と買い手を結びつけ、スムーズな進行をサポートする役割を果たします。
この記事では、M&A業務の仲介フローを詳しく探り、そのステップごとに何が起こるかを説明します。
目次
- 売り手企業探し
- 秘密保持誓約書締結
- 決算書類等お預かり
- 評価レポート作成
- 買い手候補先選出
- 売り手企業とアドバイザリー契約書締結
- 匿名情報で買い手探し
- 秘密保持誓約書締結
- 買い手候補先に詳細資料開示
- 買い手候補先と質疑応答
- トップ面談
- 意向表明・基本合意
- デューデリジェンス
- 最終条件調整
- 最終契約書締結
- クロージング
- まとめ
1. 売り手企業探し
売り手企業の特定はM&A仲介会社にとっての最初の重要なステップです。
ですが売り手企業がマーケットで公に売却意向を表明していないため、彼らを見つけ出すことは困難です。
また、売り手候補が増えれば、それだけ競争も激しくなり、独自のアプローチが求められます。
2. 秘密保持誓約書締結
売り手企業が見つかったら、情報の機密性を確保する必要があります。
秘密保持誓約書（NDA）は、情報の取り扱いと機密性を保護するための法的文書ですが、会社を売るという情報や財務資料等は非常にセンシティブな内容になります。
3. 決算書類等お預かり
売り手企業との初回会合では、決算書類などの重要な情報を収集します。
大事なポイントは、売り手企業から情報を得るための説得力あるアプローチを行い、必要な情報を収集することです。
4. 評価レポート作成
収集した情報を元に、売り手企業の評価レポートを作成します。
M&Aの企業評価算定方法は様々ありますが、複数の方法で試算し開示するのが一般的です。
5. 買い手候補先選出
頂いた情報を元に、最適な買い手候補先を選出します。
大事なポイントは、同業だけでなく様々なアプローチからシナジーが見込める企業を選定することです。
ここで売主さんには実際にM&Aを進めるということをイメージしてもらいます。
6. 売り手企業とアドバイザリー契約書締結
買い手候補先が選出されたら、売り手企業とアドバイザリー契約書を締結します。
このステップでのM&Aコンサルタントの課題は、売り手企業の信頼を築き、円滑な協力を促進することです。
7. 匿名情報で買い手探し
同時に、買い手候補先も見つけ出す必要があります。
しかし、買い手候補先は通常、公に買収を検討しているわけではないため、彼らを特定することは困難です。
8. 秘密保持誓約書締結
買い手候補先が特定されたら、再び秘密保持誓約書を締結します。
これは、買い手候補先に提供される情報の機密性を保護するための法的措置です。
9. 買い手候補先に詳細資料開示
売り手企業は、買い手候補先に詳細な情報を提供し、買い手の興味を引きます。
大事ポイントは、しっかり買い手の企業に売り手企業の魅力及び見込めるシナジーを正確に伝えることです。
10. 買い手候補先と質疑応答
買い手候補先が提供された情報に関する質問や疑問を持つことがあります。
このステップでの大事なポイントは、的確かつタイムリーに質問に対応することです。
この段階である程度の条件を考える会社も多いのでしっかり疑問を解消することが必要になります。
11. トップ面談
いわば買い手と売り手の”お見合い”のようなものだと思ってください。
買い手候補先と売り手企業のトップ同士の面談は、高いレベルのビジョンと期待値の共有が求められます。
大事なポイントは、両者の期待を調整し、合意に導くことです。
12. 意向表明・基本合意
買い手候補先と売り手企業の間で、意向表明と基本合意がなされます。
意向表明は買い手から売り手へのいわばラブレターだと考えてください。
こういった条件でグループインしませんか？という内容です。
それに売主が合意すれば基本合意を締結するイメージになります。
この段階での大事なポイントは、具体的な条件を合意し、取引を前進させることです。
13. デューデリジェンス
最終条件に向けて、買い手が詳細なデューデリジェンス（買収前の監査）を実施します。
買い手が弁護士や会計士などの専門家に依頼して、売り手企業の財務面・税務面・法務面・労務面等のリスクを洗い出す作業です。
このステップでの大事なポイントは、売り手オーナーだけでは対応が難しい場合もあるので、必要な情報を提供し、デューデリジェンスの過程をサポートすることです。
14. 最終条件調整
デューデリジェンスの結果を受けて、最終条件が調整されることがあります。
リスクがどれくらいなのか、それを元にどのような条件にするのか、交渉の中で進めていきます。
結構ここでは交渉が荒れることも時にはあります。
大事なポイントは理屈だけでなく感情論というのも考慮しながら交渉していくことです。
15. 最終契約書締結
最終的な契約書が締結されます。
擦り合わせた条件を過不足なく契約書に盛り込む必要があります。
16. クロージング
取引が最終的にクロージングされ、M&Aが成立します。このステップでの大事なポイントは、すべての条件が遵守され、取引が問題なく完了することです。
17. まとめ
このように、M&A仲介会社は多くの課題に直面しながら、M&Aプロセスを成功に導く役割を果たします。深堀りした情報を提供し、問題を適切に解決することが、業界で成功するための鍵です。
もしM&Aに興味のある方は弊社 NewMA のサイトや弊社親会社 中之島キャピタル のサイトをご覧ください。
林健太郎…中之島キャピタルでM&Aコンサルタントを経験。成約も計4社経験し、マネージャーとして勤務後、M&A専門人材紹介会社のNewMA株式会社を設立。
