M&Aの実務―売却プロセスと売却スキームについて―

スピード感がある

入札プロセスのような段階的手続きがないため、早ければ数ヶ月で成約可能です。特にオーナーが高齢で売却までタイムリミットがある場合には大きな利点になります。

情報漏えいリスクが低い

買い手候補を限定するため、社内外にM&Aの話が漏れるリスクが低く、従業員・取引先・顧客に情報が漏れるリスクを抑えながらディールを進めることができます。

柔軟な条件交渉が可能

買い手と密にコミュニケーションを取れるため、価格だけでなく、経営体制の引き継ぎ・従業員の雇用・オーナーの残留期間なども柔軟に調整できます。

信頼関係を重視できる

特に地域密着型企業やオーナーシップの強い中小企業では、「誰に譲るか」が非常に重要です。基本的には売手と買手の1対1での交渉になるので、売手側は信頼できる買手であるか慎重に検討することができ、またシナジーについても深い議論をすることができます。

価格競争が起こりにくい

交渉相手が限られるため、「競争入札」による価格上昇が期待できず、結果的に売却価格が低くなることがあります。

相手の交渉力に左右される

大手企業など交渉慣れした相手と1対1で進める場合、売却条件が売手に不利になりやすい傾向にあります。

買い手が撤退した場合のリスク

1対1での交渉を進めていると、最終段階で相手が撤退した場合、買収候補者の選定を0から始める必要があるため、時間と労力が無駄になるリスクもあります。

売却価格の最大化が狙える

複数の買い手が競合することで、入札価格が吊り上がる傾向があります。M&A仲介会社もこの方式を使って"価格勝負"を促すことが多いです。

公平・透明なプロセス

買い手間で同じ情報・同じスケジュールを共有するため、後から「不公平な条件だった」と言われにくく、手続き上の整合性が取れます。

市場価値の把握ができる

複数社からの提示価格・条件を比較できるため、自社の客観的な市場評価を知ることができます。

交渉力が高まる

複数候補を同時に進めるため、売り手側が主導権を握りやすく、価格・条件ともにより有利な交渉が可能になります。

時間とコストがかかる

入札要項書の作成、情報開示、Q&A対応、デューデリジェンスなど、段階を踏むため、通常は半年〜1年ほど要するケースもあります。

情報漏えいのリスクが高まる

多くの買い手に情報を開示するため、社外に話が広まりやすく、従業員や取引先に不安を与える可能性があります。

柔軟性に欠ける

手続きがフォーマルであるため、途中で条件変更や柔軟な調整がしづらく、"人間関係重視"の企業文化には合わない場合もあります。

買い手が引いてしまう可能性もある

「競争入札」と聞くだけで参加を避ける企業もあり、特に戦略的買収を狙う大手などは、"非公開の個別交渉"を好む傾向があります。

株式譲渡とは、会社の既存株主が保有している株式を第三者に売却することによって、会社の支配権を移転する取引を指します。法律的には、単なる「株式の売買契約」にすぎませんが、実務的には会社全体のオーナーが変わるという極めて重大な意味を持ちます。 株式を取得した買手は、その瞬間から会社の議決権を握り経営権を掌握することになります。一方、会社の法人格自体はそのまま存続するため、従業員や取引先、契約関係などに変更は生じません。つまり、会社の「中身」はそのままに、所有者だけが入れ替わるM&Aを意味します。 　株式譲渡は、M&Aの中でも最も利用頻度が高い手法です。中小企業の事業承継、オーナー経営者の引退、上場企業による子会社化、さらにはベンチャー企業のイグジット（EXIT）まで、あらゆるケースで用いられます。とくに、会社法上の特別な手続きを必要としないため、スピード感を重視する取引や経営権の譲渡をシンプルに実現したい場合に適しています。また、株式譲渡は部分的な持分の売買も可能であり、「過半数のみ譲渡して経営権を移す」や「一部株式を外部投資家に売却して資金調達する」など、柔軟な資本政策にも対応できます。

メリット

株式譲渡の最も大きなメリットは、会社の事業・契約関係にほとんど影響を与えないことです。会社の名義や雇用契約、許認可などはそのまま維持されるため、外部との関係を崩すことなく経営権を移すことができます。また、株主の合意さえ得られれば実行可能であり、事業譲渡や合併のような法定手続や公告、登記変更が不要な点も、スピードM&Aには非常に大きな利点です。税務面でも、譲渡益が株主レベルで課税されるのみで会社自体には課税が発生しません。そのため、買収後の会社に余計な税負担が生じないというメリットもあります。

デメリット

一方で、株式譲渡の最大のデメリットは、会社の負債・リスクもすべて引き継ぐ点にあります。法人格がそのまま存続する以上、過去の契約関係、潜在的な債務、訴訟リスク、税務上の問題などもすべて承継されます。そのため、実務では買収前に「デューデリジェンス（DD）」を行い、財務・法務・税務の面から徹底的にリスクを洗い出すことが欠かせません。また、売却側にとっても、株式をすべて売却すると経営への関与権を完全に失うため、オーナー経営者にとっては心理的なハードルが高い手法でもあります。さらに、非上場会社の場合は株式の譲渡制限が設けられていることが多く、定款や取締役会での承認が必要になるケースもあります。 　株式譲渡は、会社法・税法の面でもシンプルで汎用性が高く、中小企業のM&Aでは最も一般的に採用されるスキームです。しかし、会社の「過去」もそのまま引き継ぐ以上、 買手は財務・法務リスクを慎重に見極め、売手は将来の表明保証責任に備える必要があります。M&Aの現場では、「株式譲渡は最も簡単に見えて、最も“中身”を見なければならない取引だ」と言われることが多いです。表面的なスキームはシンプルでも、その裏には企業の歴史とリスクがすべて詰まっているといえます。

第三者割当増資（新株発行）は、既存株主が持つ株式を譲渡するのではなく、会社が新たに株式を発行して第三者に割り当てるスキームです。資本提携や経営支援、成長資金の獲得など、幅広い場面で活用されています。これにより、会社は新たな資金を得る一方で、「新たな株主が誕生し、既存株主の持分比率は低下（希薄化）」します。例えば、「ベンチャー企業が成長資金を得るために投資ファンドへ新株を発行する場合」や「事業提携を目的に、大手企業がパートナー企業に出資する形で持株比率を得る場合」、「経営再建中の企業がスポンサー企業に増資を引き受けてもらう場合」などに用いられます。

メリット

第三者割当増資の最大のメリットは、会社に直接資金が流入する点にあります。株式譲渡では譲渡代金が既存株主に支払われるのに対し、第三者割当増資では発行会社そのものが新株の引受代金を受け取ります。そのため、事業拡大や新規投資、借入金の返済など、企業の成長や再建に直結する資金調達手段となります。また、柔軟な提携関係を構築できる点も大きな特徴です。例えば、業務提携先や戦略パートナーに少数持分を発行することで緩やかな資本関係を築くことができますし、段階的に株式を引き受けてもらうことで、最終的に経営統合やグループ入りを目指すケースもあります。こうした「関係性を深めながら資金を得る」仕組みは、ベンチャー企業や中小企業の成長戦略にも非常に適しています。

デメリット

一方で、第三者割当増資にはいくつかの注意点も存在します。まず避けて通れないのが、既存株主の持分比率が希薄化するリスクです。新株を発行することで既存株主の議決権や配当権の割合が減少し、経営支配力が弱まる可能性があります。そのため、発行の際には株主への説明責任や理解の獲得が不可欠です。また、発行価格の妥当性にも厳しい目が向けられます。不当に低い価格で新株を発行すると、特定の株主を優遇したとして「株主平等原則」に反する恐れがあり、訴訟リスクに発展することもあります。適正な評価を行い、透明性を確保することが求められます。さらに、新たな株主が経営に関与することで、意思決定が複雑化する場合もあります。 また、引受先が大株主となった場合、取締役会への影響力が強まり、経営の自由度が下がることも考えられます。特に経営権の移動を伴う場合には、支配構造の変化を慎重に設計する必要があります。このように、第三者割当増資は、資金調達と資本提携を同時に実現できる強力なスキームである一方で、経営権や株主構成の変化に細心の注意を要する手法でもあります。成功の鍵は、目的を明確にし、既存株主・新株主双方にとって納得感のある条件で実施することにあります。

事業譲渡とは、会社が営む事業の一部または全部を、契約に基づいて他の会社へ移転するスキームを指します。株式譲渡のように会社そのものを移すのではなく、人・モノ・契約・権利義務などを個別に選んで引き継ぐ点が特徴です。譲渡対象は、例えば「特定の店舗」「特定の製品ライン」「地域別の営業部門」など、会社の中の“ひとつの事業単位”であることが一般的です。このスキームは、会社を丸ごと売るほどではないが、一部事業を整理したい・再編したいときに最適なスキームといえます。例えば、大企業が非中核事業を切り離して本業に集中する場合や、スタートアップがある事業領域を大手企業へ譲り、キャッシュを得て新規領域に投資する場合など、非常に柔軟に活用できます。

メリット

事業譲渡の第一のメリットは、譲渡範囲を柔軟に設計できる点です。株式譲渡では会社全体をそのまま引き継ぐのに対し、事業譲渡では「この人材だけ」「この取引先だけ」「この設備だけ」といった形で選択的に譲渡できます。不要な負債やリスクを切り離して、必要な資産だけを移転できるのは、買い手にとって非常に魅力的です。また、譲渡代金が会社に直接入る点も大きな利点です。株式譲渡ではお金が既存株主に入るのに対し、事業譲渡では譲渡会社（法人）に資金が入るため、債務返済や再投資など、経営再建や事業再編にすぐ活かすことができます。更には、再編の自由度の高さも見逃せません。例えば、ある事業を売却して資金を得つつ、残った事業を別会社に統合するなど、複数の再編策と組み合わせて使えるのが事業譲渡の強みです。特にグループ内再編やカーブアウト戦略の一環として用いられるケースも増えています。

デメリット

一方で、事業譲渡は手続きが比較的煩雑であるという弱点があります。譲渡対象を個別に特定して移転するため、契約や許認可、従業員、取引先などを1件ずつ移す作業が発生します。たとえば、取引契約は相手方の同意が必要になり、従業員も個別に雇用契約を締結し直す必要があります。こうした細かい事務負担は、株式譲渡に比べて大きくなりがちです。また、税務面でも注意が必要です。 譲渡益には法人税が課税され、さらに譲渡先で取得した資産には減価償却が発生するなど、二重課税に近い構造となる場合があります。そのため、税務シミュレーションを伴う慎重な設計が欠かせません。さらに、譲渡を公表することで社内外に波紋が広がるリスクもあります。特定事業の売却は、従業員の不安や取引先の離反を招くおそれがあり、事前の説明やコミュニケーション戦略が重要となります。

M&Aにおける「合併」は、複数の会社を法的に一体化させる再編手法です。合併が成立すると、消滅会社の権利義務・資産負債・契約関係がすべて存続会社に包括的に承継され、法的にはひとつの会社に統合されます。つまり、両社の間に“親子関係”が残る株式譲渡などと異なり、完全な一体化が実現するのが特徴です。合併には大きく分けて2つの形態があります。1つは、一方の会社が存続して他方が消滅する「吸収合併」で、もう1つは、双方が消滅し新しい会社を設立して統合する「新設合併」です。吸収合併は迅速で実務負担が軽く、親会社が子会社を取り込むケースなどに多く見られます。一方で新設合併は、対等な立場での統合（いわゆる“対等合併”）を志向する際に用いられます。合併の本質は、組織再編による経営資源の一元化にあります。販売網・技術・人材・ブランドなど、両社の経営資産を結合することで、単独では得られない経営効率やスケールメリットを生み出すことができるのです。

用途

合併は、単なる会社買収ではなく、グループ再編や経営統合の最終段階として用いられることが多い手法です。例えば、持株会社体制の下で複数の子会社を再編し、重複する管理部門を一本化する場合や、業界内での競争力強化を目的とした経営統合などが典型です。また、M&Aのプロセスの中で、一度株式譲渡などで資本関係を構築した後、一定期間を経て合併へ移行するケースもあります。これは、買収後のPMI（統合作業）を経て経営基盤を整えたうえで、最終的に完全統合へと踏み切る段階的な戦略といえます。

メリット

合併の最大のメリットは、包括承継による統合のシンプルさにあります。株式譲渡や事業譲渡のように個別の契約移転を行う必要がなく、合併契約と登記によって、すべての資産・負債・契約・従業員などが一括で移転します。これは、法務・労務・契約関係の手続きを大幅に簡素化できるという点で大きな利点です。また、経営の一体化による効率化効果も見逃せません。本社機能やバックオフィスの重複を解消でき、購買・生産・販売・財務などあらゆる領域でスケールメリットが得られます。 更に、技術・人材・ノウハウの共有を通じて、研究開発のスピードや新規事業の創出力も高まるなど、経営基盤の強化が期待されます。税務面では、一定の要件を満たす場合に「適格合併」として取り扱われ、課税の繰延べが認められる点も魅力です。これは、企業グループ内再編や同業間の統合など、実質的な経済負担を抑えて再編を進めるうえで大きなメリットとなります。

デメリット

その一方で、合併には慎重な検討を要するリスクも存在します。まず、法的に一体化するため、消滅会社の負債や偶発債務、訴訟リスクなどもすべて引き継ぐことになります。買収前に十分なデューデリジェンスを行わなければ、統合後に思わぬ損失を抱える可能性があります。更に、統合後の組織文化の摩擦やガバナンスの混乱も避けられません。特に対等合併の場合、経営陣の役割や意思決定権限の分配が複雑になり、シナジーが思うように発揮されないケースもあります。また、従業員や取引先にとっても経営体制の変化は不安要素となり、離職や取引縮小を招くおそれがあります。手続面でも、合併契約の締結から株主総会の承認、官報公告、債権者保護手続など、法的要件が多く時間を要するのが実務上の負担です。加えて、会計処理上は「取得法」または「持分プーリング法」に基づく複雑な評価調整が必要となる場合もあります。

会社分割とは、会社が営む事業の一部または全部を、他の会社に包括的に承継させる再編行為をいいます。特徴的なのは、事業に関する資産・負債・契約・従業員などを個別に契約で移転するのではなく、法律上の包括承継によって一括で引き継げる点にあります。 つまり、事業譲渡のように個々の契約先に同意を得る必要がなく、手続上は合併と同様に効率的な再編が可能です。そのため、グループ再編や非中核事業の切り出し（カーブアウト）など、戦略的な経営構造の再設計に用いられるスキームとして広く活用されています。会社分割には、大きく分けて「吸収分割」と「新設分割」の2つの形態があります。 吸収分割は、既存の他社に事業を承継させる方法で、たとえば親会社の子会社への事業移転などに使われます。

用途

会社分割の用途は多岐に渡ります。最も典型的なのは、非中核事業の切り離しや新規事業の独立化です。例えば、大企業が本業集中のために一部事業の分社化や、スタートアップが特定の事業をスピンアウトして新会社を設立するケースなどが挙げられます。また、M&Aの文脈では、買収前に「対象会社の事業を整理・分離しておく」ための事前再編スキームとして使われることも多いです。買い手が欲しい事業だけを取得できるよう、譲渡対象を会社分割によって切り出してから株式譲渡を行うという手法です。これは「スプリット型M&A」や「カーブアウトM&A」と呼ばれます。更に、グループ内再編でも頻繁に使われます。例えば、持株会社体制への移行時や、複数の事業を事業会社ごとに再編成する場合など、効率的な組織再構築を実現するための有力な手段です。

メリット

会社分割の最大のメリットは、包括承継による移転の効率性です。事業譲渡のように契約や債権者の同意を個別に取得する必要がなく、資産・負債・契約・従業員などをまとめて移転できるため、実務負担を大幅に軽減できます。特に従業員の雇用契約は自動的に承継されるため、労務面でのトラブルを避けやすい点も利点です。また、分社化により、事業ごとの責任と収益を明確化できることも大きな効果です。独立した会社として経営責任を持たせることで、経営スピードの向上や事業採算性の可視化が図れます。結果として、経営の意思決定が迅速化し、グループ全体の効率化につながります。税務面でも、一定の要件を満たす場合には「適格会社分割」として扱われ、資産移転に伴う課税が繰り延べられる制度的メリットがあります。これは、グループ再編やカーブアウトの際に、税負担を抑えながら再編を進める上で極めて有効です。

デメリット

一方で、会社分割には慎重な検討が求められるデメリットも存在します。まず、手続きが比較的複雑で、合併と同様に株主総会の承認や債権者保護手続など、法定手続を要します。さらに、会社法・税法・労働契約承継法といった複数の法分野が絡むため、法務・会計・税務の専門家による緻密な設計が欠かせません。 また、分社化によって組織が増えるため、グループ全体の管理コストが上昇するリスクもあります。本社機能や経理・人事といったバックオフィスをどのように分担・集約するかといった運用設計を誤ると、かえって非効率化を招く可能性があります。更に、分割を公表することで、従業員や取引先に不安を与えるリスクもあります。事業の切り離しは「リストラ」や「切り捨て」と受け取られることもあるため、社内外のコミュニケーション戦略が極めて重要です。

株式交換は、グループ再編や完全子会社化の手段として頻繁に利用される手法です。株式交換とは、ある会社（親会社予定会社）が他の会社（子会社予定会社）の発行済株式すべてを取得し、その対価として自社の株式を交付する取引をいいます。結果として、子会社予定会社は親会社の完全子会社となり、親会社は完全親会社としてグループの支配権を得る構造になります。現金の授受が伴わない点が特徴であり、資金負担を抑えながらグループ化を進めることができるのです。 このスキームが活用される場面としては、上場企業が完全子会社化を目的として残存株主を整理するケースや、グループ企業再編の一環として親子関係を明確にしたい場合などが挙げられます。また、将来的な合併や経営統合を視野に入れた段階的な関係構築にも適しており、柔軟な資本再編のツールとして位置づけられています。

メリット

株式交換の大きなメリットは、まず「資金を用意せずに支配権を獲得できる」点にあります。現金対価ではなく自社株を対価とするため、買収資金の調達リスクやキャッシュアウトが発生しません。また、株式を交付することで、売り手株主が引き続き統合後のグループ価値向上にコミットできるという点も魅力です。株主間の利害を調整しやすく、グループとしての一体感を保ちながら経営統合を進めることが可能です。さらに、税制上も一定の要件を満たせば「適格組織再編」として課税の繰延が認められるため、実務上の負担を抑えた再編が可能になります。

デメリット

一方で、デメリットもいくつか存在します。まず、自社株を対価にするため「既存株主の持分が希薄化する」という点が挙げられます。特に上場企業では、株価への影響や市場からの評価が重要であり、慎重な対応が求められます。また、相手企業の株主がそのまま親会社の株主となるため、ガバナンス構造や意思決定の複雑化が生じるおそれもあります。さらに、適格要件を満たさない場合には税務上の課税が発生するリスクもあり、慎重な事前検討が不可欠です。

このように株式交換は、資金を使わずにグループ化を実現できる一方で、株式希薄化や統治構造の複雑化といった課題も内包しています。したがって、導入にあたっては「資本政策」「税務要件」「経営権の安定性」を総合的に勘案し、自社の戦略目的に最も適したスキームであるかを見極めることが重要です。

株式移転は、複数の企業を新たに設立する持株会社（ホールディングス）の傘下に置くための再編スキームであり、主にグループ経営体制の再構築や企業統合を目的として用いられます。この手法では、既存の会社が自社の株主に対し「新たに設立される持株会社の株式」を交付し、その代わりに既存会社の発行済株式すべてを持株会社に移転します。結果として、持株会社が完全親会社となり、既存の会社はその完全子会社となる仕組みです。このスキームの特徴は、「新しい親会社をゼロから設立する」という点にあります。既存の会社が残りつつ、その上に新たな統括会社を置く構造となるため、経営統合後も各社の事業運営やブランドを維持しながら、全体最適を図ることができます。例えば、同業種間の統合でシナジーを追求したい場合や、グループの経営管理を明確にしたい場合に多く利用されます。近年では、経営多角化やグループの意思決定効率化を目的とした「持株会社化」手段としても注目されています。

メリット

株式移転のメリットとしてまず挙げられるのは、「グループ経営の一元化と柔軟な戦略立案が可能になる」点です。持株会社体制を導入することで、全体の経営戦略や資源配分を統括的にコントロールできるようになります。また、各子会社の独立性を維持しながら、それぞれの強みを活かす経営ができるため、機動的な事業運営が可能です。さらに、法的には新会社設立の形を取るため、株主構成の整理やガバナンス設計を比較的自由に行える点も魅力といえるでしょう。税務面でも一定の要件を満たせば「適格組織再編」として課税の繰延が認められ、再編コストを抑えたグループ形成が可能です。

デメリット

株式移転にはいくつかのデメリットも存在します。まず、持株会社設立に伴い、新会社の登記や関係書類の整備、各種契約関係の見直しといった事務負担が発生します。さらに、グループ経営の一元化によって迅速な意思決定が難しくなる可能性もあり、親会社の管理コストが増大するリスクがあります。また、上場会社が株式移転を行う場合、既存株主にとっては新たな株式（持株会社株）への切り替えが必要となるため、手続上の煩雑さや市場からの評価変動が生じることもあります。

総じて、株式移転は「持株会社体制への移行」や「経営統合の受け皿づくり」に適した制度設計といえます。短期的な買収・売却ではなく、中長期的なグループ経営の最適化を目指す企業にとっては、有効な選択肢の一つです。ただし、再編後のガバナンス体制や意思決定プロセスを慎重に設計しなければ、形だけの持株会社化に陥るおそれもあるため、「設立目的」と「経営戦略」の整合性を十分に検討することが成功の鍵となります。